Ликвидация d.o.o. в Черногории

Ликвидация — процедура, ведущая к исключению общества из CRPS; она проводится только если стоимость имущества превышает обязательства на день принятия решения (ст. 603 п. 1). Если в ходе процедуры выяснится, что имущества недостаточно, ликвидатор обязан в течение 30 дней с момента, когда узнал об этом, подать заявление о банкротстве (ст. 603 п. 3). Общество в ликвидации сохраняет правосубъектность, а к фирменному наименованию добавляется «u likvidaciji» (ст. 605, ст. 23 п. 7). До решения проверьте: налоговую задолженность (справка Налогового управления), блокировку счёта (список ЦБЧГ), незавершённые споры и невыплаты работникам — от этого зависит доступность сокращённой процедуры.

Решение принимают участники d.o.o. на собрании большинством в две трети всех голосов, если уставом не предусмотрено иное большинство (не менее большинства присутствующих) — ст. 606. В решении назначается ликвидатор; если он не назначен, ликвидаторами становятся все законные представители (ст. 608). С назначением ликвидатора прекращаются полномочия представителей и функции органов управления. Решение обязательно содержит вызов кредиторам заявить требования в течение 30 дней с публикации на сайте CRPS и адрес для подачи (ст. 612 п. 1). Для сокращённой процедуры все участники дополнительно дают нотариально заверенные заявления, что все обязательства перед кредиторами, включая работников, погашены и что они согласны с сокращённой процедурой (ст. 619 п. 1).

Решение передаётся в CRPS для регистрации и публикации; процедура начинается со дня регистрации решения (ст. 607). Общество обязано передать в CRPS решения о начале ликвидации и назначении ликвидатора в течение 7 дней с принятия (ст. 356 п. 2 в связи со ст. 433). CRPS публикует данные на сайте в течение 7 дней с вынесения решения (ст. 357). Заявка подаётся электронно через портал IRMS (irms.tax.gov.me) с уплатой пошлины CRPS, размер которой устанавливает Правительство Черногории (ст. 42 Закона о регистрации хозяйствующих и других субъектов).

Ликвидатор в течение 15 дней с начала процедуры письменно уведомляет известных кредиторов (ст. 612 п. 2). В течение 30 дней составляет начальный ликвидационный баланс и представляет его собранию, которое утверждает его в течение 30 дней (ст. 610 п. 1–2). В течение 90 дней составляет начальный ликвидационный отчёт (перечни заявленных, признанных и оспоренных требований, достаточность имущества, план и срок завершения); собрание утверждает его в 30 дней, утверждённый отчёт регистрируется в CRPS в течение 15 дней (ст. 610 п. 3–6). До регистрации отчёта ликвидатор не вправе платить кредиторам и участникам, кроме текущих обязательств (ст. 610 п. 7). Оспаривание требований: в течение 30 дней после срока подачи, с уведомлением кредитора, который должен подать иск в 8 дней (ст. 613). Если ликвидация длится более года, подаются годовые ликвидационные отчёты в течение 3 месяцев после окончания хозяйственного года и регистрируются в CRPS в 15 дней (ст. 611).

Трудовые отношения прекращаются по Закону о труде, работодатель снимает работников с социального страхования через единую заявку (JPR) в Налоговое управление (ст. 33 п. 3 Закона о труде). Если общество — плательщик НДС: до снятия с учёта начисляет и платит НДС на все приобретённые товары и запасы (инвентаризация), а при прекращении деятельности Налоговое управление принимает решение о снятии с НДС по служебной обязанности (ст. 56 Закона о НДС). Обязанное по фискализации лицо сообщает о постоянном закрытии помещения не позднее чем за 5 дней (ст. 14 п. 6 Закона о фискализации). Налог на прибыль: период ликвидации является налоговым периодом (ст. 39 п. 2 Закона о налоге на прибыль); декларация PD подаётся в течение трёх месяцев после окончания периода (ст. 40 п. 3; календарь Налогового управления: «в случае ликвидации или статусных изменений»). При ликвидации общество определяет прирост или убыток капитала так, как если бы продало имущество по рыночной цене (ст. 27; уведомление Налогового управления от 29.6.2026).

Обычная процедура: после выплаты всем кредиторам ликвидатор составляет заключительный ликвидационный баланс, итоговый отчёт, письменное заявление о том, что все заявленные обязательства погашены и других споров нет, и проект решения о распределении ликвидационного остатка; собрание принимает решение о завершении тем же большинством, что и о начале (ст. 615). Если собрание не примет решение в 60 дней, его может заменить заявление ликвидатора. Решение нельзя принять до вступления в силу решений по всем разбирательствам, способным породить обязательство общества. Остаток распределяется участникам пропорционально долям, если учредительным актом не предусмотрено иное (ст. 616). При распределении ликвидационного остатка юридическим лицам удерживается налог у источника 15 % (ст. 29 п. 1 подп. 3 Закона о налоге на прибыль); для участников — физических лиц часть, превышающая стоимость вложенного капитала, облагается по той же ставке 15 % как доход от капитала, который исчисляет, удерживает и уплачивает плательщик (ликвидатор) в момент выплаты (ст. 37 п. 1 подп. 3a и ст. 50 Закона о подоходном налоге физических лиц). Сокращённая процедура: по истечении 30 дней публикации, при отсутствии иска кредиторов, CRPS удовлетворяет заявление об исключении, установив, что у общества нет налоговой задолженности и оно не в списке блокировок ЦБЧГ (ст. 619 п. 7). Решение об исключении публикуется на сайте CRPS; правосубъектность прекращается в день исключения (ст. 6 п. 2). Бухгалтерские документы и книги передаются ликвидатору на хранение до завершения процедуры; журнал, главную книгу и годовую финансовую отчётность нужно хранить не менее десяти лет, а ведомости по зарплате — бессрочно (ст. 14 Закона о бухгалтерском учёте).