Karadağ'da d.o.o. Tasfiyesi
Yeni Ticaret Şirketleri Kanunu'na (Resmi Gazete CG 90/25, 121/25) göre Karadağ'da bir d.o.o. nasıl kapatılır: adım adım gönüllü tasfiye (2/3 kararı, tasfiye memuru, alacaklılara 30 günlük çağrı, açılış ve kapanış tasfiye bilançoları, CRPS'den silinme), üyelerin noter onaylı beyanlarıyla daha hızlı kısaltılmış prosedür, vergi yükümlülükleri (3 ay içinde PD beyannamesi, KDV kaydının silinmesi, tasfiye artığı üzerinden %15 stopaj) ve şirket iki yıl mali tablo vermezse zorunlu tasfiyenin ne anlama geldiği.
Prosedür
Tasfiye, şirketin CRPS'den silinmesine götüren prosedürdür ve yalnızca karar tarihinde varlıkların değeri borçlardan fazlaysa yürütülür (md. 603 f. 1). Prosedür sırasında varlıkların yetersiz olduğu anlaşılırsa tasfiye memuru öğrendiği tarihten itibaren 30 gün içinde iflas başvurusu yapmak zorundadır (md. 603 f. 3). Tasfiyedeki şirket tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanına "u likvidaciji" ibaresi eklenir (md. 605, md. 23 f. 7). Karardan önce kontrol edin: vergi borcu (Vergi İdaresi belgesi), hesap blokajı (CBCG listesi), devam eden uyuşmazlıklar ve ödenmemiş çalışan alacakları — kısaltılmış prosedürün mümkün olup olmadığı bunlara bağlıdır.
Muhasebeciye mi ihtiyacınız var?
Talep bırakın — bir muhasebe firmasına iletelim. Yükümlülük yok.
Olağan ve kısaltılmış gönüllü tasfiye
| Olağan prosedür (md. 606–618) | Kısaltılmış prosedür (md. 619) | |
|---|---|---|
| Koşul | Varlıklar > borçlar; oyların 2/3'ü ile karar | Aynısı + TÜM ortakların tüm borçların (çalışanlar dahil) ödendiğine ve rıza gösterdiklerine dair noter onaylı beyanları |
| Tasfiye memuru | Zorunlu (veya kanunen tüm temsilciler) | Tasfiye işlemi yürütülmez; CRPS şirketi karara dayanarak siler |
| İlan ve alacaklı süresi | CRPS'de ilandan itibaren alacak bildirimi için 30 gün | 30 gün ilan; alacaklılar kararın iptali için dava açabilir |
| Bilançolar ve raporlar | Açılış bilançosu (30 gün), açılış raporu (90 gün), kapanış bilançosu, nihai rapor | Yok |
| Silme koşulları | Tüm alacaklılar ödenmiş, uyuşmazlıklar bitmiş, tamamlama kararı | Vergi borcu yok, blokaj yok (CBCG), 30 gün içinde dava yok |
| Silinmeden sonra ortakların sorumluluğu | Alınan artık tutarına kadar müteselsil, 3 yıl | SINIRSIZ müteselsil sorumluluk, 3 yıl; ortakların adı ve JMB'si CRPS'ye işlenir |
Tasfiye prosedüründeki süreler
| İşlem | Süre | TŞK maddesi |
|---|---|---|
| Tasfiye ve tasfiye memuru kararlarının CRPS'ye sunulması | Alındıktan itibaren 7 gün | md. 356 f. 2, md. 433 |
| Bilinen alacaklılara yazılı bildirim | Başlangıçtan itibaren 15 gün | md. 612 f. 2 |
| Alacaklıların alacak bildirimi | CRPS'de ilandan itibaren 30 gün | md. 612 f. 1 |
| Açılış tasfiye bilançosu / onay | 30 gün / 30 gün | md. 610 f. 1–2 |
| Açılış tasfiye raporu / onay / CRPS'de tescil | 90 gün / 30 gün / 15 gün | md. 610 f. 3–6 |
| Alacaklara itiraz / alacaklı davası | 30 gün / 8 gün | md. 613 f. 2 ve 4 |
| Yıllık tasfiye raporu | İş yılının bitiminden itibaren 3 ay; CRPS 15 gün içinde | md. 611 |
| Varlıklar yetersizse iflas başvurusu | Öğrenmeden itibaren 30 gün | md. 603 f. 3 |
| Kısaltılmış prosedür — kararın ilanı ve dava süresi | 30 gün | md. 619 f. 3–4 |
| Tasfiye dönemi için kurumlar vergisi beyannamesi | Dönemin bitiminden itibaren 3 ay | Kurumlar Vergisi Kanunu md. 40 f. 3 |
| İş yerinin kapatılması (fiskalizasyon) | 5 gün önce | Fiskalizasyon Kanunu md. 14 f. 6 |
Zorunlu ve mahkeme tasfiyesi — devlet şirketi ne zaman kapatır
| Neden | Prosedür | TŞK maddesi |
|---|---|---|
| Şirket iki ardışık iş yılı Vergi İdaresi'ne yıllık mali tablo vermez | Vergi İdaresi CRPS'yi bilgilendirir → CRPS zorunlu tasfiye kararı alır, en az 30 gün ilan eder → sonraki 15 gün içinde silme kararı; varlıklar ortaklara geçer, ortaklar aldıkları değere kadar 3 yıl sorumludur; prosedür sırasında CRPS'de değişiklik ve temettü ödemesi yapılamaz | md. 622–625 |
| Şirketin 3 aydan uzun süre yasal temsilcisi olmaması; faaliyet yasağı veya lisans iptaline rağmen 30 gün içinde tasfiye açılmaması; kuruluşun iptali vb. | İlgili kişinin talebiyle veya resen mahkeme tasfiyesi, iflas kuralları kıyasen uygulanır | md. 620–621 |
Ek notlar
Ticaret Şirketleri Kanunu (Resmi Gazete 90/25) 1.1.2026'dan itibaren uygulanmaktadır; kısaltılmış gönüllü tasfiye açma kararları IRMS portalında (Duyurular) her gün yayımlanmaktadır — prosedürün tam olarak uygulandığını gösterir.
Kısaltılmış prosedür daha hızlıdır, ancak ortaklar silinmeden sonra üç yıl boyunca şirket borçlarından SINIRSIZ müteselsil sorumludur ve adları, JMB'leri ve adresleri CRPS'ye işlenir (md. 619 f. 8 ve 10). Olağan prosedürde sorumluluk alınan artıkla sınırlıdır (md. 618 f. 2).
Tasfiye, genel kurul kararıyla durdurulabilir ve şirket faaliyete devam edebilir — yalnızca tüm alacaklılar ödenmiş ve ortaklara ödeme başlamamışsa (md. 614).
Faaliyette olmayan d.o.o. için: Ticaret Şirketleri Kanunu'nda 'askıya alma' statüsü yoktur; iki yıl üst üste mali tablo vermeyen şirket zorunlu tasfiyeye gider (md. 622). Girişimci faaliyetine ara verdiğini CRPS'de tescil ettirebilir (md. 90); bu sürede prim ödeme yükümlülüğü askıya alınır (Primler Kanunu md. 20).
Vergi İdaresi (29.6.2026), tasfiyede sermaye kazancının varlıklar piyasa fiyatından satılmış gibi belirlendiğini (Kurumlar Vergisi Kanunu md. 27) ve yerleşik olmayan tüzel kişiye ödenen tasfiye bakiyesine çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları uygulanarak %15 stopaj hesaplandığını hatırlatır.
Sorular ve destek: IRMS portalı (https://irms.tax.gov.me/public/), e-posta [email protected], tel. 19707; CRPS'de yayım için belgeler: [email protected].
Gerekli Belgeler
- Gönüllü tasfiye açma genel kurul kararı (oyların 2/3'ü), alacaklı çağrısı ve tasfiye memuru ataması ile
- Tüm ortakların noter onaylı beyanları (kısaltılmış prosedür)
- Vergi İdaresi'nin borçsuzluk belgesi
- Açılış tasfiye bilançosu ve açılış tasfiye raporu
- Tasfiye dönemi için kurumlar vergisi beyannamesi, stok sayımı ve KDV hesabı
- Kapanış tasfiye bilançosu, nihai rapor, tasfiye memuru beyanı, tamamlama ve artık dağıtım kararı
- CRPS ücreti ödeme belgesi (tutarı Karadağ Hükümeti belirler)
Hukuki Dayanak
- Ticaret Şirketleri Kanunu (Resmi Gazete CG 90/25, 121/25) — On birinci bölüm: Tasfiye (md. 603–626), md. 356/433 (değişikliklerin tescili), md. 23 f. 7, md. 6
- Ticaret Şirketleri Kanunu — gov.me'deki metin
- Kurumlar Vergisi Kanunu — md. 27 (tasfiyede sermaye kazancı), md. 29 (tasfiye bakiyesinde stopaj), md. 39–40 (vergi dönemi, beyanname)
- KDV Kanunu — md. 56 (KDV kaydının sona ermesi)
- Vergi İdaresi — Pay devrinin vergisel rejimine ilişkin duyuru (29.6.2026) ve Vergi takvimi
- Ticari ve Diğer Sujelerin Tescili Kanunu (Resmi Gazete CG 92/2025, 121/2025) — md. 42 (CRPS tescil ücretleri; tutarını Karadağ Hükümeti belirler)
- Gelir Vergisi Kanunu — md. 37 f. 1 b. 3a (sermaye geliri olarak tasfiye bakiyesi), md. 50 (%15 stopaj)
- Muhasebe Kanunu (Resmi Gazete CG 84/25) — md. 14 (muhasebe belgelerinin ve defterlerin saklanması)
Yetkili Kurumlar
- Merkezi Ticaret Sicili (CRPS) — IRMS portalı
Tasfiye kararının tescili, ilan, silme kararı
- Karadağ Vergi İdaresi
Borçsuzluk belgesi, PD beyannamesi, KDV kaydının silinmesi, zorunlu tasfiye için CRPS'nin bilgilendirilmesi
- Karadağ Merkez Bankası
Bloke şirketler listesi (kısaltılmış prosedürün koşulu)
- Noter
Kısaltılmış prosedür için ortak beyanlarının onayı
- Ticaret Mahkemesi
Mahkeme tasfiyesi, iflas, itiraz edilen alacaklara ilişkin uyuşmazlıklar
SSS
Bir d.o.o.'nun kısaltılmış tasfiyesi ne kadar sürer?+
Tüm ortakların noter onaylı beyanlarını içeren karar CRPS sitesinde 30 gün ilan edilir; bu sürede alacaklılar dava açmazsa, şirketin vergi borcu ve blokajı yoksa CRPS silme kararı verir (md. 619). Belgelerin ve vergi belgelerinin hazırlanma süresiyle birlikte en az 5–6 hafta hesaplayın.
Silinmeden sonra şirket borçlarından kim sorumludur?+
Kısaltılmış prosedürde ortaklar silinmeden sonra üç yıl sınırsız müteselsil sorumludur (md. 619 f. 8). Olağan prosedürde d.o.o. ortakları yalnızca aldıkları tasfiye artığına kadar, yine üç yıl müteselsil sorumludur (md. 618 f. 2). Tasfiye memuru ortaklara ve alacaklılara verdiği zarardan sorumludur (md. 617).
Şirket bilanço vermeyi bırakırsa ne olur?+
İki ardışık iş yılı Vergi İdaresi'ne yıllık mali tablo verilmezse Vergi İdaresi CRPS'yi bilgilendirir ve CRPS zorunlu tasfiyeyi başlatır: karar en az 30 gün ilan edilir, ardından şirket 15 gün içinde silinir; varlıklar ortaklara geçer ve ortaklar aldıkları değere kadar üç yıl sorumludur (md. 622–625). Prosedür sırasında şirket CRPS verilerini değiştiremez ve temettü ödeyemez.
Tasfiyede hangi vergi beyannameleri verilir?+
Tasfiye dönemine ait mali tablolarla birlikte kurumlar vergisi beyannamesi (PD), dönemin bitiminden itibaren üç ay içinde (Kurumlar Vergisi Kanunu md. 40 f. 3; Vergi İdaresi takvimi). KDV mükellefi, kayıt silinmeden önce stoklar ve edinilen mallar üzerinden KDV hesaplar (KDV Kanunu md. 56). Tüzel kişilere ödenen tasfiye bakiyesi %15 stopaja tabidir (md. 29 f. 1 b. 3).
Tasfiye durdurulabilir mi?+
Evet — genel kurul (açılıştaki çoğunlukla) tasfiyeyi durdurup faaliyete devam etmeye karar verebilir; koşul, tüm alacaklıların ödenmiş olması, hiçbir çalışanın tasfiye nedeniyle işten çıkarılmamış olması ve ortaklara ödemenin başlamamış olmasıdır; kararla yeni yasal temsilci atanır ve karar CRPS'de tescil edilir (md. 614).
İlgili rehberler
Karadağ'da Şirket Kuruluşu
DOO kaydı adım adım, CRPS/eFirma, maliyetler 80–210€
Şirketinizi Yeni Ticaret Şirketleri Kanunu'na Uyumlama (son tarih 15 Haziran 2026)
1.1.2026'dan önce kayıtlı tüm şirketler, kurucu belgeleri 15 Haziran'a kadar 90/25 sayılı Kanun'a uyumlamak zorundadır — prosedür, 17€ ücret, IRMS, 10.000€'ya kadar para cezası
Kurumlar Vergisi
Tüzel kişiler için progresif oranlar 9–15%
Karadağ'da KDV — oranlar ve beyan
4 oran: 21/15/7/0%, 30.000€ eşik, ayın 15'ine kadar aylık beyan, 7 günde kayıt