Karadağ'da d.o.o. Tasfiyesi

Tasfiye, şirketin CRPS'den silinmesine götüren prosedürdür ve yalnızca karar tarihinde varlıkların değeri borçlardan fazlaysa yürütülür (md. 603 f. 1). Prosedür sırasında varlıkların yetersiz olduğu anlaşılırsa tasfiye memuru öğrendiği tarihten itibaren 30 gün içinde iflas başvurusu yapmak zorundadır (md. 603 f. 3). Tasfiyedeki şirket tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanına "u likvidaciji" ibaresi eklenir (md. 605, md. 23 f. 7). Karardan önce kontrol edin: vergi borcu (Vergi İdaresi belgesi), hesap blokajı (CBCG listesi), devam eden uyuşmazlıklar ve ödenmemiş çalışan alacakları — kısaltılmış prosedürün mümkün olup olmadığı bunlara bağlıdır.

Kararı d.o.o. ortakları genel kurulda tüm oyların üçte iki çoğunluğuyla alır; ana sözleşmede farklı bir çoğunluk (hazır bulunanların çoğunluğundan az olmamak üzere) öngörülebilir — md. 606. Kararda tasfiye memuru atanır; atanmazsa tüm yasal temsilciler tasfiye memuru olur (md. 608). Atamayla temsilcilerin yetkileri ve yönetim organlarının görevleri sona erer. Karar zorunlu olarak alacaklılara CRPS sitesinde ilandan itibaren 30 gün içinde alacaklarını bildirme çağrısını ve bildirim adresini içerir (md. 612 f. 1). Kısaltılmış prosedür isteniyorsa tüm ortaklar ayrıca çalışanlar dahil alacaklılara karşı tüm borçların ödendiğine ve kısaltılmış prosedüre rıza gösterdiklerine dair noter onaylı beyan verir (md. 619 f. 1).

Karar tescil ve ilan için CRPS'ye sunulur; tasfiye prosedürü kararın tescil edildiği gün başlar (md. 607). Şirket, tasfiye açma ve tasfiye memuru atama kararlarını alındıktan itibaren 7 gün içinde CRPS'ye sunmak zorundadır (md. 356 f. 2, md. 433 ile birlikte). CRPS verileri kararından itibaren 7 gün içinde sitesinde yayımlar (md. 357). Başvuru, CRPS ücreti ödenerek IRMS portalı (irms.tax.gov.me) üzerinden elektronik olarak yapılır; ücretin tutarını Karadağ Hükümeti belirler (Ticari ve Diğer Sujelerin Tescili Kanunu md. 42).

Tasfiye memuru başlangıçtan itibaren 15 gün içinde bilinen alacaklıları yazılı olarak bilgilendirir (md. 612 f. 2). 30 gün içinde açılış tasfiye bilançosunu hazırlayıp genel kurula sunar; genel kurul 30 gün içinde onaylar (md. 610 f. 1–2). 90 gün içinde açılış tasfiye raporunu (bildirilen, kabul edilen ve itiraz edilen alacak listeleri, varlıkların yeterliliği, plan ve tamamlanma süresi) hazırlar; genel kurul 30 gün içinde onaylar ve onaylı rapor 15 gün içinde CRPS'de tescil edilir (md. 610 f. 3–6). Rapor tescil edilmeden tasfiye memuru cari borçlar dışında alacaklılara veya ortaklara ödeme yapamaz (md. 610 f. 7). Alacaklara itiraz: bildirim süresinin bitiminden itibaren 30 gün içinde, alacaklıya bildirimle; alacaklı 8 gün içinde dava açmak zorundadır (md. 613). Tasfiye bir yıldan uzun sürerse iş yılının bitiminden itibaren 3 ay içinde yıllık tasfiye raporları sunulur ve 15 gün içinde CRPS'de tescil edilir (md. 611).

İş ilişkileri İş Kanunu'na göre sona erer ve işveren çalışanların sosyal sigorta kaydını Vergi İdaresi'ne verilen birleşik bildirim (JPR) ile siler (İş Kanunu md. 33 f. 3). Şirket KDV mükellefiyse: kayıt silinmeden önce edinilen tüm mallar ve stoklar (sayım) üzerinden KDV hesaplayıp öder; faaliyetin sona ermesi halinde Vergi İdaresi KDV kaydının silinmesine resen karar verir (KDV Kanunu md. 56). Fiskalizasyon yükümlüsü iş yerinin kalıcı kapanışını en az 5 gün önce bildirir (Fiskalizasyon Kanunu md. 14 f. 6). Kurumlar vergisi: tasfiye dönemi bir vergi dönemidir (Kurumlar Vergisi Kanunu md. 39 f. 2); PD beyannamesi dönemin bitiminden itibaren üç ay içinde verilir (md. 40 f. 3; Vergi İdaresi takvimi: "tasfiye veya statü değişikliği halinde"). Tasfiyede şirket, varlıklarını piyasa fiyatından satmış gibi sermaye kazancı veya kaybını belirler (md. 27; Vergi İdaresi'nin 29.6.2026 tarihli duyurusu).

Olağan prosedür: tüm alacaklılara ödemeden sonra tasfiye memuru kapanış tasfiye bilançosunu, nihai raporu, bildirilen tüm borçların ödendiğine ve başka uyuşmazlık bulunmadığına dair yazılı beyanı ve tasfiye artığının dağıtımına ilişkin karar taslağını hazırlar; genel kurul tamamlama kararını açılıştaki çoğunlukla alır (md. 615). Genel kurul 60 gün içinde karar vermezse tasfiye memurunun beyanı kararın yerine geçebilir. Şirket için yükümlülük doğurabilecek tüm davalar kesinleşmeden karar alınamaz. Artık, kuruluş belgesinde aksi öngörülmedikçe ortaklara payları oranında dağıtılır (md. 616). Tüzel kişilere dağıtılan tasfiye bakiyesi %15 stopaja tabidir (Kurumlar Vergisi Kanunu md. 29 f. 1 b. 3); gerçek kişi ortaklar için, yatırılan sermaye değerini aşan kısım aynı %15 oranla sermaye geliri olarak vergilendirilir; bu vergiyi ödeyici (tasfiye memuru) ödeme anında hesaplar, keser ve öder (Gelir Vergisi Kanunu md. 37 f. 1 b. 3a ve md. 50). Kısaltılmış prosedür: 30 günlük ilanın ardından alacaklı davası yoksa CRPS, şirketin vergi borcu olmadığını ve CBCG blokaj listesinde bulunmadığını tespit ederek silme talebini kabul eder (md. 619 f. 7). Silme kararı CRPS sitesinde yayımlanır; tüzel kişilik silinme günü sona erer (md. 6 f. 2). Muhasebe belgeleri ve defterler, prosedür sona erene kadar saklanmak üzere tasfiye memuruna teslim edilir; yevmiye defteri, büyük defter ve yıllık mali tablolar en az on yıl, ücret bordroları ise süresiz saklanmalıdır (Muhasebe Kanunu md. 14).