Ликвидација д.о.о. у Црној Гори

Ликвидација је поступак који води брисању друштва из ЦРПС и спроводи се само ако је вриједност имовине већа од вриједности обавеза на дан доношења одлуке (чл. 603 ст. 1). Ако се у току поступка утврди да имовина није довољна за све обавезе, ликвидатор мора у року од 30 дана од сазнања поднијети предлог за стечај (чл. 603 ст. 3). Друштво у ликвидацији задржава правни субјективитет, а уз пословно име додаје се ознака "у ликвидацији" (чл. 605, чл. 23 ст. 7). Прије одлуке провјерите: да ли има пореског дуга (увјерење Пореске управе), да ли је рачун у блокади (списак ЦБЦГ), да ли има незавршених спорова и неисплаћених запослених — од тога зависи да ли можете у скраћени поступак.

Одлуку доносе чланови д.о.о. на скупштини двотрећинском већином свих гласова, ако статутом није предвиђена друга већина (не мања од већине присутних) — чл. 606. У одлуци се именује ликвидатор; ако се не именује, сви законски заступници постају ликвидатори (чл. 608). Именовањем ликвидатора престају овлашћења заступника и функције органа управљања. Одлука обавезно садржи позив повјериоцима да пријаве потраживања у року од 30 дана од објављивања на интернет страници ЦРПС и адресу за пријем пријава (чл. 612 ст. 1). Ако желите скраћени поступак, уз одлуку сви чланови дају овјерене изјаве да су измирене све обавезе према повјериоцима, укључујући запослене, и да су сагласни са скраћеним поступком (чл. 619 ст. 1).

Одлука се доставља ЦРПС-у ради регистрације и објављивања; даном регистрације одлуке почиње поступак ликвидације (чл. 607). Друштво је дужно да ЦРПС-у достави одлуку о покретању ликвидације и о именовању ликвидатора у року од 7 дана од доношења (чл. 356 ст. 2 у вези са чл. 433). ЦРПС објављује податке на својој интернет страници у року од 7 дана од рјешења (чл. 357). Пријава се подноси електронски преко ИРМС портала (ирмс.таx.гов.ме), уз плаћање ЦРПС накнаде чију висину прописује Влада Црне Горе (чл. 42 Закона о регистрацији привредних и других субјеката).

Ликвидатор у року од 15 дана од почетка поступка писано обавјештава познате повјериоце (чл. 612 ст. 2). У року од 30 дана саставља почетни ликвидациони биланс и подноси га скупштини, која га усваја у року од 30 дана (чл. 610 ст. 1–2). У року од 90 дана саставља почетни ликвидациони извјештај (листа пријављених, признатих и оспорених потраживања, довољност имовине, план и рок завршетка), скупштина га усваја у 30 дана, а усвојени извјештај се региструје у ЦРПС у року од 15 дана (чл. 610 ст. 3–6). Прије регистрације извјештаја ликвидатор не смије исплаћивати повјериоце ни чланове, осим текућих обавеза (чл. 610 ст. 7). Оспоравање потраживања: у року од 30 дана по истеку рока за пријаву, уз обавјештење повјериоцу, који тужбу мора поднијети у 8 дана (чл. 613). Ако ликвидација траје дуже од годину дана, подносе се годишњи ликвидациони извјештаји у року од 3 мјесеца по истеку пословне године и региструју у ЦРПС у 15 дана (чл. 611).

Запосленима престаје радни однос по Закону о раду, а послодавац их ођављује са социјалног осигурања преко јединствене пријаве (ЈПР) Пореској управи (чл. 33 ст. 3 Закона о раду). Ако је друштво ПДВ обвезник: прије престанка регистрације обрачунава и плаћа ПДВ на све набављене производе и залихе (попис), а Пореска управа по престанку ђелатности одлучује о престанку ПДВ регистрације по службеној дужности (чл. 56 Закона о ПДВ). Обвезник фискализације пријављује трајно затварање пословног простора најкасније 5 дана прије (чл. 14 ст. 6 Закона о фискализацији). Порез на добит: порески период је и период ликвидације (чл. 39 ст. 2 Закона о порезу на добит); пријава ПД подноси се у року од три мјесеца од истека периода за који се обрачунава порез (чл. 40 ст. 3; ПУ Порески календар: "у случају ликвидације, односно статусних промјена"). У случају ликвидације друштво утврђује капитални добитак или губитак као да је имовину продало по тржишној цијени (чл. 27; ПУ обавјештење 29.6.2026).

Редовни поступак: након исплате свих повјерилаца ликвидатор саставља завршни ликвидациони биланс, коначни извјештај, писану изјаву да су све пријављене обавезе измирене и да се не воде други спорови, и предлог одлуке о распођели ликвидационог вишка; скупштина доноси одлуку о окончању истом већином као за покретање (чл. 615). Ако скупштина не одлучи у 60 дана, одлуку може замијенити изјава ликвидатора. Одлука се не може донијети прије правоснажног окончања свих поступака који могу створити обавезу друштва. Ликвидациони вишак дијели се члановима сразмјерно уђелима, ако оснивачким актом није друкчије одређено (чл. 616). На распођелу ликвидационог остатка правним лицима плаћа се порез по одбитку 15 % (чл. 29 ст. 1 тач. 3 Закона о порезу на добит); за чланове физичка лица дио који прелази вриједност уложеног капитала опорезује се по истој стопи од 15 % као приход од капитала, који обрачунава, обуставља и уплаћује исплатилац (ликвидатор) у тренутку исплате (чл. 37 ст. 1 тач. 3а и чл. 50 Закона о порезу на доходак физичких лица). Скраћени поступак: по истеку 30 дана објаве, ако нема тужбе повјерилаца, ЦРПС прихвата захтјев за брисање кад утврди да друштво нема пореског дуга и да није на списку ЦБЦГ о блокади (чл. 619 ст. 7). Рјешење о брисању објављује се на страници ЦРПС; друштву престаје својство правног лица даном брисања (чл. 6 ст. 2). Књиговодствене исправе и пословне књиге ликвидатор предаје на чување до окончања поступка; дневник, главна књига и годишњи финансијски искази чувају се најмање десет година, а исплатне листе зарада трајно (чл. 14 Закона о рачуноводству).